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亞博-中國寶武計劃要約收購馬鋼股份H股

今日,馬鞍山鋼鐵股份有限公司發布了《馬鋼股份董事會決議公告》(以下簡稱“《公告》”)?!豆妗繁硎?,2019 年 7 月 22 日,公司第九屆董事會第二十二次會議在馬鋼辦公樓召開,會議審議通過如下決議:

一、批準關于購買 CCPP 項目建設用地及相關資產的議案。

二、批準關于購買重型 H 型鋼工程用地的議案。

三、批準公司與寶鋼香港投資有限公司(“寶鋼港投”)發布聯合公告。

茲提述公司發布的日期為 2019 年 6 月 2 日的《馬鞍山鋼鐵股份有限公司關于安徽省國有資產監督管理委員會將向中國寶武鋼鐵集團有限公司無償劃轉馬鋼(集團)控股有限公司 51%股權暨公司實際控制人變更的提示性公告》。根據協議,安徽省國資委將向中國寶武無償劃轉其持有的馬鋼集團 51%股權。本次劃轉完成后,中國寶武將通過馬鋼集團間接控制馬鋼股份 45.54% 的股份,公司實際控制人將由安徽省國資委變更為國務院國資委。除非獲授予豁免,本次劃轉將觸發中國寶武對本公司的要約收購義務。涉及尚待中國證監會、香港證監會豁免中國寶武的要約收購義務,能否獲得有關豁免尚存在不確定性。

就中國寶武提交的公司 H 股豁免要約申請,香港證監會收購和合并委員會于 2019 年 7 月 22 日公布最終裁決結果即轉讓完成后觸發的強制性全面要約的責任將不會獲得寬免。中國寶武擬通過其全資子公司寶鋼港投提出可能強制性有條件現金要約以收購本公司全部已發行 H 股(寶鋼港投及其一致行動人士已擁有或同意收購的股份除外)。為此,根據香港《公司收購、合并及股份回購守則》,本公司將與寶鋼港投就本次 H 股要約發布聯合公告。

四、批準成立由公司獨立非執行董事張春霞、朱少芳、王先柱及非執行董事任天寶組成的董事會獨立委員會,以就本次 H 股要約是否公平合理及是否接納要約向相關股東提供意見并處理任何其他《守則》下應由獨立委員會處理之一切事宜。

五、授權公司董事長丁毅先生批準、制定、修改與本次 H 股要約收購相關的文件,包括(但不限于)公告、綜合文件,及聘任相關中介機構并簽署相關協議。

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